市場監(jiān)管總局關于附加限制性條件批準聯(lián)合技術公司收購羅克韋爾柯林斯公司股權案反壟斷審查決定的公告

　　本執(zhí)法機構收到聯(lián)合技術公司(United Technologies Corporation，以下簡稱聯(lián)合技術)收購羅克韋爾柯林斯公司(Rockwell Collins, Inc.，以下簡稱羅克韋爾柯林斯)股權案(以下簡稱本案)的經(jīng)營者集中反壟斷申報。經(jīng)審查，本執(zhí)法機構決定附加限制性條件批準此項經(jīng)營者集中。根據(jù)《中華人民共和國反壟斷法》(以下簡稱《反壟斷法》)第三十條，現(xiàn)公告如下：

　　一、立案和審查程序

　　2017年11月16日,本執(zhí)法機構收到本案經(jīng)營者集中反壟斷申報。經(jīng)審核，本執(zhí)法機構認為該申報材料不完備，要求申報方予以補充。2017年12月13日，本執(zhí)法機構確認經(jīng)補充的申報材料符合《反壟斷法》第二十三條規(guī)定，對此項經(jīng)營者集中申報予以立案并開始初步審查。2018年1月10日，本執(zhí)法機構決定對此項經(jīng)營者集中實施進一步審查。2018年4月9日，經(jīng)申報方同意，本執(zhí)法機構決定延長進一步審查期限。2018年6月7日，進一步審查延長階段屆滿時，申報方申請撤回案件并得到本執(zhí)法機構同意。2018年6月8日，本執(zhí)法機構對申報方的再次申報予以立案審查。本執(zhí)法機構認為，此項集中對全球可調水平安定面作動器、油門弧座組件、方向舵制動踏板、機翼防冰系統(tǒng)、供氧系統(tǒng)、航電設備、發(fā)動機短艙、輔助飛控作動器、探冰系統(tǒng)、發(fā)電系統(tǒng)、防火系統(tǒng)以及大氣數(shù)據(jù)傳感器、大氣數(shù)據(jù)計算機、綜合大氣數(shù)據(jù)系統(tǒng)市場，具有或可能具有排除、限制競爭效果。目前，本案處于進一步審查延長階段，截止日為2018年11月28日。

　　在審查過程中，本執(zhí)法機構征求了有關政府部門、行業(yè)協(xié)會、同業(yè)競爭者及下游客戶意見，多次召開座談會了解相關市場界定、市場參與者、市場結構、行業(yè)特征等方面信息，聘請了獨立第三方咨詢機構對本集中的競爭問題進行了經(jīng)濟分析，并對申報方提交的文件、材料真實性、完整性和準確性進行了審核。

　　二、案件基本情況

　　收購方：聯(lián)合技術。該公司于1934年在美國設立，在紐約證券交易所上市，主要從事飛機發(fā)動機等航空零部件，建筑環(huán)境、控制與安防系統(tǒng)等生產(chǎn)和銷售。

　　被收購方：羅克韋爾柯林斯。該公司于2001年在美國設立，在紐約證券交易所上市，主要從事飛機零部件、國防產(chǎn)品生產(chǎn)和銷售。

　　根據(jù)協(xié)議，聯(lián)合技術擬收購羅克韋爾柯林斯全部股份，并取得其單獨控制權。

　　三、相關市場

　　(一)相關商品市場。

　　經(jīng)調查，聯(lián)合技術和羅克韋爾柯林斯在可調水平安定面作動器、油門弧座組件、方向舵制動踏板系統(tǒng)、機翼防冰系統(tǒng)、供氧系統(tǒng)、機艙乘務員座椅、公務機旅客座椅、飛行員座椅、外部照明、艙內照明、螺旋槳加熱器、旅客服務組件等12個商品市場存在橫向重疊，在航電設備、發(fā)動機短艙、輔助飛控作動器、探冰系統(tǒng)、發(fā)電系統(tǒng)、防火系統(tǒng)以及大氣數(shù)據(jù)傳感器、大氣數(shù)據(jù)計算機、綜合大氣數(shù)據(jù)系統(tǒng)市場存在相鄰關系。

　　1.可調水平安定面作動器用于在飛機飛行期間調整位于飛機尾翼的水平安定面，根據(jù)飛機飛行中質量中心變化，相應調整水平安定面，從而改變向下提供的作用力，以保持飛機平衡、優(yōu)化升降舵(控制飛機俯仰)運行環(huán)境。可調水平安定面作動器無法被其他飛機零部件替代，構成獨立的相關商品市場。

　　2.油門弧座組件位于中心操控臺上、飛行員與副駕駛員之間，由多個杠桿組成，使飛行員能夠控制飛機燃油流量，從而決定發(fā)動機推力。油門弧座組件無法被其他飛機零部件替代，構成獨立的相關商品市場。

　　3.方向舵制動踏板系統(tǒng)位于飛行員座位前地板上，飛行員通過該系統(tǒng)控制飛機方向舵以及飛機在地面時控制輪子上制動器，從而改變機頭對準的水平方向。方向舵制動踏板系統(tǒng)無法被其他飛機零部件替代，構成獨立的相關商品市場。

　　4.機翼防冰系統(tǒng)用于預防、去除機翼前緣、垂直安定面和水平安定面結冰。機翼防冰系統(tǒng)可采用多種技術，目前使用最為普遍的是氣動技術，即利用真空裝置抽出除冰套中空氣使充氣管保持扁平，使用時充氣管迅速膨脹從而打碎積冰。機翼防冰系統(tǒng)無法被其他飛機零部件替代，構成獨立的相關商品市場。

　　5.供氧系統(tǒng)為向旅客和機組成員提供增補氧氣，或在出現(xiàn)煙霧、著火、機艙失去壓力等緊急情況時提供應急氧氣的設施，主要由供氧面罩和氧源組成。供氧系統(tǒng)無法被其他飛機零部件替代，構成獨立的相關商品市場。

　　6.外部照明為安裝于飛機外部的照明設施，可承受惡劣的飛行外部環(huán)境，用來照亮飛機周圍環(huán)境、提高飛機飛行中和停機時能見度。外部照明無法被其他飛機零部件替代，構成獨立的相關商品市場。

　　7.艙內照明為安裝于飛機內部的照明設施，用于照亮飛機艙內、旅客背光標識、駕駛艙顯示器和控制器。艙內照明無法被其他飛機零部件替代，構成獨立的相關商品市場。

　　8.旅客服務組件為安裝于飛機艙內旅客座椅上方的儀表板，包括閱讀燈、禁煙標識、無線網(wǎng)絡標識、乘務員呼叫接口、揚聲器、氣流通風口等。旅客服務組件無法被其他飛機零部件替代，構成獨立的相關商品市場。

　　9.公務機旅客座椅為公務機上供旅客乘坐的座椅。公務機旅客座椅舒適度較高，通常為定制生產(chǎn)，形態(tài)較多，如直立座椅、長沙發(fā)、推拉式沙發(fā)床等，無法被其他飛機零部件替代，構成獨立的相關商品市場。

　　10.機艙乘務員座椅安裝于飛機艙壁或地板，供艙內機組人員在起飛、著陸、休息和嚴重顛簸時使用，無法被其他飛機零部件替代，構成獨立的相關商品市場。

　　11.飛行員座椅安裝于飛機駕駛艙，供飛行員使用，在水平方向和垂直方向可調節(jié)度高，經(jīng)專門設計以配合飛行駕駛需求，無法被其他飛機零部件替代，構成獨立的相關商品市場。

　　12.螺旋槳加熱器用于防止螺旋槳葉片結冰。螺旋槳加熱器以電熱技術為主，電熱帶裝于螺旋槳葉片上，加熱使冰塊脫落。螺旋槳加熱器無法被其他飛機零部件替代，構成獨立的相關商品市場。

　　13.航電設備指飛機所使用的電子系統(tǒng)，功能包括控制、監(jiān)測、通信、導航、防撞等。航電設備無法被其他飛機零部件替代，構成獨立的相關商品市場。

　　14.發(fā)動機短艙一般安裝于機翼下，外形為圓柱狀，用于包裹發(fā)動機、優(yōu)化氣流、通過反推裝置為飛行提供推力，無法被其他飛機零部件替代，構成獨立的相關商品市場。

　　15.輔助飛控作動器在飛機起飛或著陸時通過移動襟翼、擾流板等飛控平面，改變機翼的升力和阻力特性，以協(xié)助飛機起飛和著陸。輔助飛控作動器無法被其他飛機零部件替代，構成獨立的相關商品市場。

　　16.探冰系統(tǒng)由探冰傳感器組成，探測并向飛行員報告飛機遇到的結冰情況，無法被其他飛機零部件替代，構成獨立的相關商品市場。

　　17.發(fā)電系統(tǒng)產(chǎn)生飛機設備使用的電力，由發(fā)動機驅動將機械能轉化為電能，無法被其他飛機零部件替代，構成獨立的相關商品市場。

　　18.防火系統(tǒng)用于探測飛機起火或過熱情況，并撲滅火災或解除過熱情況，由在發(fā)動機、貨倉、衛(wèi)生間等重點防火區(qū)域安裝的火警探測系統(tǒng)和滅火系統(tǒng)組成。防火系統(tǒng)無法被其他飛機零部件替代，構成獨立的相關商品市場。

　　19.大氣數(shù)據(jù)傳感器是測量壓力、溫度和迎角等飛機氣流環(huán)境的設備，包括大氣數(shù)據(jù)探測器、迎角傳感器和溫度傳感器等,無法被其他飛機零部件替代，構成獨立的相關商品市場。

　　20.大氣數(shù)據(jù)計算機接收大氣數(shù)據(jù)傳感器數(shù)據(jù)，并進行修正和計算，以確定并向航電設備發(fā)送高度、空速和溫度等飛行參數(shù)，無法被其他飛機零部件替代，構成獨立的相關商品市場。

　　21.綜合大氣數(shù)據(jù)系統(tǒng)將大氣數(shù)據(jù)傳感器和大氣數(shù)據(jù)計算機的功能整合到一個零部件中，以提供所有重要的大氣數(shù)據(jù)參數(shù)。綜合大氣數(shù)據(jù)系統(tǒng)與傳統(tǒng)大氣數(shù)據(jù)系統(tǒng)技術存在本質不同，直接影響飛機的設計，構成獨立的相關商品市場。

　　(二)相關地域市場。

　　本案所涉航空零部件的供應商在全球從事業(yè)務活動，在全球范圍內向客戶進行銷售。飛機制造商采用全球采購策略，在全球范圍內招投標選擇供應商。各相關航空零部件全球定價，不同國家間不存在明顯價差。因此，以上商品的相關地域市場為全球市場。

　　四、競爭分析

　　本執(zhí)法機構根據(jù)《反壟斷法》第二十七條規(guī)定，從參與集中的經(jīng)營者在相關市場的市場份額及其對市場的控制力、對消費者和其他有關經(jīng)營者的影響等方面，深入分析了此項集中對市場競爭的影響，認為此項集中對全球可調水平安定面作動器、油門弧座組件、方向舵制動踏板、機翼防冰系統(tǒng)、供氧系統(tǒng)、航電設備、發(fā)動機短艙、輔助飛控作動器、探冰系統(tǒng)、發(fā)電系統(tǒng)、防火系統(tǒng)以及大氣數(shù)據(jù)傳感器、大氣數(shù)據(jù)計算機、綜合大氣數(shù)據(jù)系統(tǒng)市場，具有或可能具有排除、限制競爭效果。

　　(一)此項集中在全球可調水平安定面作動器市場具有排除、限制競爭效果。

　　1.交易將進一步增強聯(lián)合技術在可調水平安定面作動器市場的控制力。聯(lián)合技術在全球可調水平安定面作動器市場多年均位居第一。收購羅克韋爾柯林斯后，聯(lián)合技術市場力量將進一步增強，份額達到40-45%。由于該市場飛機制造商自行生產(chǎn)并自用的部分不會進入市場，因此，除去飛機制造商自行生產(chǎn)部分市場份額，聯(lián)合技術市場份額交易前實際為55-60%，交易后將達到65-70%。集中將進一步增強聯(lián)合技術在全球可調水平安定面作動器市場的支配地位。

　　2.交易將進一步減少可調水平安定面作動器市場競爭。該市場目前競爭者數(shù)量有限，交易將進一步減少有效競爭者數(shù)量。交易前，該市場的赫芬達爾-赫希曼指數(shù)(以下簡稱HHI指數(shù))為2724，交易后HHI指數(shù)為3244，集中產(chǎn)生的HHI增量為520。交易前相關市場已經(jīng)高度集中，本交易將進一步提高市場集中度，進一步削弱競爭。而且羅克韋爾柯林斯是聯(lián)合技術在該市場的最有力競爭對手，集中將消滅這種競爭，而其他競爭對手市場力量有限，難以對聯(lián)合技術形成有效競爭約束。

　　(二)此項集中在全球油門弧座組件市場具有排除、限制競爭效果。

　　交易將進一步增強交易方在油門弧座組件市場的控制力。2017年，羅克韋爾柯林斯、聯(lián)合技術在全球油門弧座組件市場份額分別為20-25%和10-15%，合計份額為30-35%。除去該市場飛機制造商自行生產(chǎn)并自用的部分，羅克韋爾柯林斯市場份額為30-35%，聯(lián)合技術市場份額為15-20%，合計份額達50-55%，集中雙方是最緊密競爭者，本次集中將消滅這種競爭關系，聯(lián)合技術將取得市場支配地位，市場力量遠高于其他競爭者，缺乏有效競爭約束。

　　(三)此項集中在全球方向舵制動踏板系統(tǒng)市場具有排除、限制競爭效果。

　　1.交易消除了方向舵制動踏板系統(tǒng)市場上的緊密競爭者。近年來的招投標數(shù)據(jù)(保密信息)表明，聯(lián)合技術和羅克韋爾柯林斯在方向舵制動踏板系統(tǒng)市場上是最主要的市場參與者，二者構成緊密競爭關系。本交易將消除這一緊密競爭關系，增強聯(lián)合技術市場力量，減少飛機制造商選擇，削弱市場競爭。

　　2.該市場其他競爭者難以對其形成有效競爭約束。在全球方向舵制動踏板系統(tǒng)市場，除聯(lián)合技術和羅克韋爾柯林斯外的競爭者分成兩類，一類僅根據(jù)飛機制造商研發(fā)成果和明細圖樣生產(chǎn)，不自行研發(fā)設計，產(chǎn)品僅供相關飛機制造商使用，不會進入市場被其他飛機制造商采購并使用，競爭約束有限;另一類市場力量較弱，市場份額基本低于5%，在招投標競標能力上遠弱于聯(lián)合技術和羅克韋爾柯林斯，無法形成有效競爭約束。

　　(四)此項集中在全球機翼防冰系統(tǒng)市場具有排除、限制競爭效果。

　　1.交易將進一步增強交易方在機翼防冰系統(tǒng)市場的控制力。2017年，聯(lián)合技術、羅克韋爾柯林斯在全球機翼防冰系統(tǒng)市場份額分別為30-35%和5-10%，合計份額為35-40%，交易后聯(lián)合技術將成為該市場排名領先的競爭者。

　　2.交易將進一步減少機翼防冰系統(tǒng)市場競爭。機翼防冰系統(tǒng)有氣動、熱氣動、電熱、化學、電作動共5種技術，不同技術各有優(yōu)劣，氣動是其中最成熟、使用最廣泛的一種。目前僅包括聯(lián)合技術、羅克韋爾柯林斯在內3家競爭者擁有氣動技術(合計市場份額高于80%)，交易將進一步減少競爭者數(shù)量，削弱市場競爭。交易前，該市場HHI指數(shù)為2929，交易后HHI指數(shù)為3377，集中產(chǎn)生的HHI增量為448。交易前相關市場已經(jīng)高度集中，本交易將進一步提高市場集中度，競爭進一步被削弱。

　　(五)此項集中在全球供氧系統(tǒng)市場具有排除、限制競爭效果。

　　交易將消除潛在競爭，進一步鞏固羅克韋爾柯林斯已有的市場支配地位。全球供氧系統(tǒng)市場高度集中，HHI指數(shù)為5213，主要競爭者僅有兩位，羅克韋爾柯林斯市場份額為60-65%，擁有市場支配地位。聯(lián)合技術目前正在研發(fā)自己的供氧系統(tǒng)產(chǎn)品，該產(chǎn)品與市場現(xiàn)有產(chǎn)品相比，能顯著減少供氧系統(tǒng)重量、控制氣源溫度并供應更長時間，具有明顯技術進步特征。該產(chǎn)品一旦進入市場，將直接威脅羅克韋爾柯林斯現(xiàn)有市場支配地位。本交易直接消除了這一潛在競爭對手，鞏固了羅克韋爾柯林斯市場控制力，可能降低聯(lián)合技術對其正在研發(fā)具有創(chuàng)新意義同類產(chǎn)品的研發(fā)投入和商業(yè)化動機，延緩新產(chǎn)品上市速度，對市場競爭和技術進步產(chǎn)生不利影響。

　　此外，上述相關商品市場短期內無法出現(xiàn)新的有效競爭者。市場進入面臨技術、資金、認證等障礙，新進入者進入相關市場難度大，短期內無法出現(xiàn)新的市場進入者。

　　(六)此項集中在全球航電設備、發(fā)動機短艙、輔助飛控作動器、探冰系統(tǒng)、發(fā)電系統(tǒng)、防火系統(tǒng)市場可能具有排除、限制競爭效果。

　　1.交易方具有將相關商品進行捆綁、搭售的能力。聯(lián)合技術和羅克韋爾柯林斯在各相關市場均具有較強市場控制力。2017年，羅克韋爾柯林斯在航電設備市場排名第一，份額為40-45%，其在航電設備一些細分領域具有支配地位。聯(lián)合技術在發(fā)動機短艙(40-45%)、輔助飛控作動器(30-35%)、探冰系統(tǒng)(90-95%)、發(fā)電系統(tǒng)(75-80%)、防火系統(tǒng)(50-55%)等市場份額較高，甚至具有支配地位。交易完成后，聯(lián)合技術將擁有航空零部件業(yè)最全面的產(chǎn)品線，憑借在上述產(chǎn)品領域的優(yōu)勢甚至支配地位，有能力在上述產(chǎn)品之間或與其他零部件進行捆綁、搭售。

　　2.交易方具有將相關商品進行捆綁、搭售的動機。在技術上，航電設備與發(fā)動機短艙、輔助飛控作動器、探冰系統(tǒng)、發(fā)電系統(tǒng)、防火系統(tǒng)及其他機電設備聯(lián)系較為緊密，共同發(fā)揮作用保障飛機適航，比如，航電設備中A664終端系統(tǒng)為機載設備與ARINC 664規(guī)格的飛機數(shù)據(jù)總線間信息傳輸?shù)慕涌冢�而且民用航空存在將機電設備與航電設備的信息流與計算進行集成的趨勢。經(jīng)濟分析結果表明，交易后聯(lián)合技術通過捆綁、搭售等行為可能使競爭對手相關商品銷量大幅減少，從而獲得大幅利潤增長。因此，交易后實體有動機通過有條件的搭售和捆綁，在不同市場間交叉補貼，傳遞市場力量，排擠和邊緣化競爭對手，甚至逼迫競爭對手退出市場，可能具有排除、限制競爭影響。

　　3.競爭對手無法采取類似策略進行反擊。現(xiàn)有航空制造業(yè)企業(yè)均不能提供與交易后實體同樣廣泛產(chǎn)品線，也無能力短期進入之前未涉及的相關市場，無法提供相同或類似的產(chǎn)品組合，難以對其形成有效競爭約束。

　　4.交易將削弱下游飛機制造商特別是中小型飛機制造商的議價能力。由于航空產(chǎn)品合同周期長、用戶粘性大，飛機制造商尤其是中小型飛機制造商難以更換系統(tǒng)級供應商。交易方在更多平臺擁有產(chǎn)品意味著飛機制造商對供應商的依存度進一步增加，對交易方捆綁、搭售的買方議價能力進一步下降,可能導致采購成本進一步上升。

　　(七)此項集中在全球大氣數(shù)據(jù)傳感器、大氣數(shù)據(jù)計算機、綜合大氣數(shù)據(jù)系統(tǒng)市場可能具有排除、限制競爭效果。

　　1.交易方具有將相關商品進行捆綁、搭售的能力。在技術上，為獲得高度、空速、溫度等飛行參數(shù)，需大氣數(shù)據(jù)計算機與大氣數(shù)據(jù)傳感器配合使用組成傳統(tǒng)大氣數(shù)據(jù)系統(tǒng)，或單獨使用綜合大氣數(shù)據(jù)系統(tǒng)。聯(lián)合技術在大氣數(shù)據(jù)傳感器(55-60%)、綜合大氣數(shù)據(jù)系統(tǒng)(95-100%)力量較強，具有支配地位，具備將上述優(yōu)勢產(chǎn)品與大氣數(shù)據(jù)計算機等其他產(chǎn)品捆綁、搭售的市場控制力。

　　2.交易方具有將相關商品進行捆綁、搭售的動機。中小型飛機制造商集成能力差，自行采購大氣數(shù)據(jù)計算機和大氣數(shù)據(jù)傳感器進行集成較為困難，可能需要向大氣數(shù)據(jù)計算機供應商購買由大氣數(shù)據(jù)計算機和大氣數(shù)據(jù)傳感器組成的整套傳統(tǒng)大氣數(shù)據(jù)系統(tǒng)。交易后聯(lián)合技術憑借相關市場支配地位，可以將大氣數(shù)據(jù)傳感器與大氣數(shù)據(jù)計算機進行捆綁、搭售，提高其他大氣數(shù)據(jù)計算機競爭者獲得大氣數(shù)據(jù)傳感器的成本，削弱其競爭力，減少中小型飛機制造商的傳統(tǒng)大氣數(shù)據(jù)系統(tǒng)選擇空間;或將綜合大氣數(shù)據(jù)系統(tǒng)與其他零部件捆綁、搭售，排擠競爭對手，迫使中小型飛機制造商選擇其綜合大氣數(shù)據(jù)系統(tǒng)，在綜合大氣數(shù)據(jù)系統(tǒng)支配地位進一步加強，產(chǎn)生排除、限制競爭效果。經(jīng)濟分析結果表明，交易后聯(lián)合技術通過捆綁、搭售等行為可能使競爭對手相關商品銷量大幅減少，從而獲得大幅利潤增長。

　　3.競爭對手無法采取類似策略進行反擊，飛機制造商尤其是中小型制造商買方力量難以消除排除、限制競爭效果。除交易后聯(lián)合技術外，其他競爭者均不同時在大氣數(shù)據(jù)傳感器、大氣數(shù)據(jù)計算機和綜合大氣數(shù)據(jù)系統(tǒng)從事業(yè)務，也無能力短期進入之前未涉及的相關市場，無法提供相同或類似的產(chǎn)品組合，難以對其形成有效競爭約束。中小型飛機制造商本身能力較弱，對系統(tǒng)級供應商依賴程度較深，難以構成有效買方力量消除集中產(chǎn)生的排除、限制競爭效果。

　　五、附加限制性條件的商談

　　在審查過程中，本執(zhí)法機構將本案具有或者可能具有排除、限制競爭效果的審查意見及時告知申報方，并與申報方就如何減少此項經(jīng)營者集中對競爭產(chǎn)生的不利影響等有關問題進行了多輪商談。對申報方提交的限制性條件建議，本執(zhí)法機構按照《關于經(jīng)營者集中附加限制性條件的規(guī)定(試行)》規(guī)定，重點從限制性條件的有效性、可行性和及時性方面進行了評估。

　　經(jīng)評估，本執(zhí)法機構認為，申報方2018年8月2日提交的附加限制性條件建議方案可以減少此項經(jīng)營者集中對競爭造成的不利影響。

　　六、審查決定

　　鑒于此項經(jīng)營者集中在全球可調水平安定面作動器、油門弧座組件、方向舵制動踏板、機翼防冰系統(tǒng)、供氧系統(tǒng)、航電設備、發(fā)動機短艙、輔助飛控作動器、探冰系統(tǒng)、發(fā)電系統(tǒng)、防火系統(tǒng)以及大氣數(shù)據(jù)傳感器、大氣數(shù)據(jù)計算機、綜合大氣數(shù)據(jù)系統(tǒng)市場具有或可能具有排除、限制競爭效果，根據(jù)申報方提交的附加限制性條件建議方案，本執(zhí)法機構決定附加限制性條件批準此項集中，要求聯(lián)合技術、羅克韋爾柯林斯及交易后實體根據(jù)其附加限制性條件建議方案履行如下義務：

　　(一)剝離羅克韋爾柯林斯全部可調水平安定面作動器業(yè)務、飛行員控制系統(tǒng)業(yè)務(包括油門弧座組件業(yè)務、方向舵制動踏板系統(tǒng)業(yè)務等)、SMR技術(應用于制造機翼防冰系統(tǒng)等)業(yè)務，剝離內容包括參與當前運營的所有資產(chǎn)和員工，或者為確保被剝離業(yè)務存續(xù)性和競爭性而必需的所有資產(chǎn)和員工，特別是所有相關的有形和無形資產(chǎn)、員工、執(zhí)照、許可和授權、合同等。

　　(二)剝離聯(lián)合技術的供氧系統(tǒng)全部研發(fā)項目，剝離內容包括參與當前運營的所有資產(chǎn)和員工，或者為確保被剝離項目存續(xù)性和競爭性而必需的所有資產(chǎn)和員工，特別是所有相關無形資產(chǎn)(包括知識產(chǎn)權)、員工、研發(fā)合同等。

　　(三)聯(lián)合技術、羅克韋爾柯林斯以及交易后的實體將在本決定生效日起六個月內找到符合法律規(guī)定的一個或多個買方簽訂出售協(xié)議，在經(jīng)市場監(jiān)管總局批準后完成所有權轉移等相關法律程序。如果未能在上述六個月期限內找到一個或多個合格買方并簽訂出售協(xié)議，由剝離受托人在上述期限屆滿后六個月內尋找買方，并以無底價拍賣方式出售被剝離業(yè)務、項目。

　　(四)對于向中國供應的發(fā)動機短艙、輔助飛控作動器、探冰系統(tǒng)、發(fā)電系統(tǒng)、防火系統(tǒng)、航電設備，沒有正當理由，不得將上述產(chǎn)品或將其與其他產(chǎn)品進行搭售，主動進行捆綁銷售，或者在交易時附加其他不合理交易條件，以迫使直接或間接的中國客戶購買搭售或捆綁的產(chǎn)品組合;對于航電設備的系統(tǒng)集成，在中國當客戶選擇其他供應商的零部件時，應當遵循現(xiàn)有商業(yè)慣例，不得單方降低其航電設備對其他供應商零部件的互操作性，并且不得降低其航電設備的開放性與兼容性。

　　(五)對于向中國供應的大氣數(shù)據(jù)傳感器、綜合大氣數(shù)據(jù)系統(tǒng)、大氣數(shù)據(jù)計算機，沒有正當理由，不得將上述產(chǎn)品或將其與其他產(chǎn)品進行搭售，主動進行捆綁銷售，或者在交易時附加其他不合理的交易條件，以迫使直接或間接的中國客戶購買搭售或捆綁的產(chǎn)品組合。如果中國市場仍存在相應需求且聯(lián)合技術或交易后的實體仍在全球范圍內供應相應產(chǎn)品，將在競爭性基礎上繼續(xù)作為向直接或間接的中國客戶供應該等產(chǎn)品的供應商;以過去五年平均或更高的銷量向直接或間接的中國客戶供應該等產(chǎn)品;繼續(xù)保持其目前的銷售做法和程序;繼續(xù)將上述既存產(chǎn)品作為單獨的產(chǎn)品供應，或提供下一代產(chǎn)品的供應路徑。

　　(六)對于向中國供應的A664終端系統(tǒng)，沒有正當理由，不得與其他產(chǎn)品進行搭售，主動進行捆綁銷售，或者在交易時附加其他不合理的交易條件，以迫使直接或間接的中國客戶購買搭售或捆綁的產(chǎn)品組合。如果中國市場仍存在相應需求且聯(lián)合技術或交易后實體仍在全球范圍內供應相應產(chǎn)品，將在競爭性基礎上繼續(xù)作為向直接或間接的中國客戶供應該等產(chǎn)品的供應商;以過去五年平均或更高的銷量向直接或間接的中國客戶供應該等產(chǎn)品;繼續(xù)保持其目前的銷售做法和程序;繼續(xù)將上述既存產(chǎn)品作為單獨的產(chǎn)品供應，或提供下一代產(chǎn)品的供應路徑;按照目前的銷售做法與程序，根據(jù)公平、合理、非歧視原則向客戶提供A664終端系統(tǒng)芯片及使用授權，供其在中國飛機平臺上使用。確保其A664終端系統(tǒng)與競爭對手的航空零部件之間在數(shù)據(jù)傳輸?shù)幕ゲ僮餍耘c可接入性方面，無論何時，均與其自有的航空零部件與A664終端系統(tǒng)之間的互操作性與可接入性處于同一水平。

　　(七)對于向中國供應的發(fā)動機短艙、輔助飛控作動器、 探冰系統(tǒng)、發(fā)電系統(tǒng)、防火系統(tǒng)、航電設備、大氣數(shù)據(jù)傳感器、綜合大氣數(shù)據(jù)系統(tǒng)、大氣數(shù)據(jù)計算機、A664終端系統(tǒng)，如果中國市場仍存在相應需求，不會實質性改變當前的商業(yè)模式，包括當前招投標模式與分包做法，并確保公平合理地對數(shù)量、質量、交貨條件等合同條款進行談判，與當前國際市場慣行做法保持一致，并充分考慮中國客戶的交易歷史情況與現(xiàn)狀;沒有正當理由，不進行搭售、主動捆綁，或者在交易時附加其他不合理的交易條件;在中國以一貫做法繼續(xù)投入研發(fā)創(chuàng)新，以推進中國航空業(yè)和中國飛機平臺的研發(fā)和創(chuàng)新;不單方降低其自有上述產(chǎn)品與競爭對手的航空零部件在數(shù)據(jù)傳輸方面的互操作性與可兼容性，確保相關互操作性與可兼容性與其自有產(chǎn)品處于同一水平;對于與標準有關的測試和認證，不進行不合理的或不正當?shù)难舆t或阻礙。

　　(八)如果中國市場仍存在相應需求，聯(lián)合技術、羅克韋爾柯林斯以及交易后的實體承諾，集中前在中國已有的合同和組織形式(包括合營企業(yè))，按照原有條款繼續(xù)推行，除非合同方或合作方共同同意改變。

　　(九)行為性承諾自本決定生效日起實施五年后，聯(lián)合技術、羅克韋爾柯林斯以及交易后的實體可以向市場監(jiān)管總局申請解除。市場監(jiān)管總局將依申請并根據(jù)法律規(guī)定作出是否解除的決定。解除上述承諾的決定作出前，聯(lián)合技術、羅克韋爾柯林斯以及交易后的實體應繼續(xù)履行上述承諾。

　　本執(zhí)法機構有權通過監(jiān)督受托人或自行監(jiān)督檢查申報方履行上述義務的情況。申報方如未履行上述義務，本執(zhí)法機構將根據(jù)《反壟斷法》相關規(guī)定作出處理。

　　本決定自公告之日起生效。

　　附件：聯(lián)合技術公司收購羅克韋爾柯林斯公司股權案附加限制性條件建議方案